دليل دافعي الزكاة: دورة التسعير التحويلي في السعودية

لم يعد بإمكان المجموعات العائلية السعودية التعامل مع التسعير التحويلي على أنه "موضوع ضريبي يخص المستثمرين الأجانب فقط". فمنذ السنوات المالية التي تبدأ في أو بعد 1 يناير 2024، دخلت الكيانات الخاضعة للزكاة عصرًا جديدًا من الامتثال.

بالنسبة للمديرين الماليين، ومديري أصول المكاتب العائلية، والمراقبين الماليين للمجموعات، أصبحت دورة التسعير التحويلي في السعودية أكثر من مجرد تطوير مهني. لقد أصبحت متطلبًا رقابيًا للمعاملات بين الأطراف ذات العلاقة، وتوقيعات المدققين، والاستعداد لوثائق زاتكا.

تعرّف زاتكا التسعير التحويلي بأنه تسعير المعاملات بين الأشخاص ذوي العلاقة أو الأشخاص الخاضعين لسيطرة مشتركة، والمعروفة أيضًا باسم المعاملات الخاضعة للرقابة. وتوضح صفحة زاتكا الرسمية حول التسعير التحويلي أن مبدأ السعر المحايد يجب أن يكون أساس تسعير المعاملات بين الأطراف ذات العلاقة، كما لو كانت هذه المعاملات تتم بين أطراف مستقلة.

وهذا المبدأ أصبح الآن يهم بشكل مباشر المجموعات السعودية الخاضعة للزكاة بنسبة 100%.

نهاية إعفاء دافعي الزكاة

لسنوات، افترضت كثير من المجموعات السعودية المملوكة محليًا أن التسعير التحويلي يخص بشكل أساسي دافعي ضريبة الدخل، أو الكيانات المختلطة، أو الهياكل متعددة الجنسيات. هذا الافتراض أصبح خطيرًا الآن.

يمد إطار زاتكا المعدل للتسعير التحويلي التزامات امتثال رئيسية إلى دافعي الزكاة للسنوات المالية التي تبدأ في أو بعد 1 يناير 2024. وتشير ملخصات التعديلات المعتمدة إلى أن لوائح التسعير التحويلي تنطبق على دافعي الضرائب ودافعي الزكاة من ذلك التاريخ، مع متطلبات محددة لدافعي الزكاة لإعداد الملف المحلي والملف الرئيسي بحسب حدود معاملات الأطراف ذات العلاقة.

يؤثر هذا التغيير على هياكل سعودية تقليدية مثل:

• الشركات القابضة العائلية.

• مجموعات العقار.

• مجموعات التصنيع.

• الشركات التجارية التابعة.

• شركات الخدمات داخل المجموعة السعودية.

• كيانات الخزانة أو التمويل.

• شركات الخدمات المشتركة.

• كيانات امتلاك الأصول التي تؤجر أو تقرض أطرافًا ذات علاقة.

كان الاعتقاد القديم هو: "نحن مملوكون سعوديًا بنسبة 100%، لذلك التسعير التحويلي ليس مشكلتنا الرئيسية."

أما الواقع الجديد فهو: إذا وجدت معاملات خاضعة للرقابة، فقد تتوقع زاتكا وضوحًا وإفصاحًا ودعمًا لمبدأ السعر المحايد.

ما المقصود بالمعاملة الخاضعة للرقابة؟

لا تقتصر المعاملة الخاضعة للرقابة على التجارة العابرة للحدود. فقد تشمل ترتيبات محلية بين كيانات سعودية ذات علاقة إذا كانت الأطراف مرتبطة أو خاضعة لسيطرة مشتركة.

تشمل الأمثلة الشائعة:

لهذا السبب، لا ينبغي للمجموعات السعودية انتظار وجود ملكية أجنبية قبل مراجعة التسعير التحويلي.

إطار حدود المرحلة الأولى

يمنح إطار المرحلة الأولى دافعي الزكاة بعض المساحة، لكنه لا يمنحهم إعفاءً كاملًا.

بالنسبة للكيانات الخاضعة للزكاة بنسبة 100%، تنطبق حدود الوثائق الرئيسية للمرحلة الأولى عمومًا خلال 2024–2026:

تشير تذكيرات الامتثال لعام 2026 إلى أن نموذج الإفصاح عن المعاملات الخاضعة للرقابة وإقرار المحاسب القانوني المرخص يعدان مرفقات إلزامية للكيانات التي لديها معاملات مع أطراف ذات علاقة، دون حد أدنى، وأن حدود الملف الرئيسي والملف المحلي تبلغ 100 مليون ريال سعودي للكيانات الخاضعة للزكاة بنسبة 100% خلال المرحلة الحالية، وتنخفض إلى 48 مليون ريال سعودي من السنة المالية 2027.

وهذا يعني أن أهم رسالة في المرحلة الأولى هي:

قد يعتمد الملف الرئيسي والملف المحلي على الحدود، لكن انضباط الإفصاح يبدأ مع أي نشاط معاملات خاضعة للرقابة.

نموذج الإفصاح عن المعاملات الخاضعة للرقابة CTDF

إن نموذج الإفصاح عن المعاملات الخاضعة للرقابة CTDF ليس إجراءً شكليًا بسيطًا.

توضح إرشادات زاتكا للتسعير التحويلي أن نموذج الإفصاح تستخدمه الهيئة لإجراء تقييم عالي المستوى لمخاطر التسعير التحويلي. ويكون النموذج جزءًا من عملية إقرار الزكاة أو الضريبة، ويُقدم عادة خلال 120 يومًا بعد نهاية السنة المالية.

بالنسبة لمجموعات الزكاة، يجب أن يشمل إعداد CTDF ما يلي:

• تحديد جميع الأطراف ذات العلاقة.

• ربط فئات المعاملات.

• إدراج قيم المعاملات.

• تأكيد طرق التسعير.

• مراجعة العقود والاتفاقيات بين الشركات.

• التحقق مما إذا كانت المعاملات محلية أو عابرة للحدود.

• تأكيد ما إذا كان إخطار تقرير كل دولة على حدة CbCR ينطبق على المجموعات الكبيرة.

• التنسيق مع المدقق الخارجي بخصوص الإقرار.

لا ينبغي إعداد CTDF من الذاكرة في نهاية عملية الإقرار. يجب بناؤه من سجل حي للمعاملات الخاضعة للرقابة.

إقرار المدقق حول مبدأ السعر المحايد

أحد أكثر المتطلبات حساسية هو إقرار المدقق حول مبدأ السعر المحايد.

يجب دعم CTDF بإقرار رسمي من محاسب قانوني مرخص، يشهد بأن سياسة التسعير التحويلي للمجموعة قد طُبقت باستمرار. هذا ضابط حوكمة جاد لأن المدقق لا يؤكد فقط وجود معاملات بين أطراف ذات علاقة. بل يربط الإقرار بسياسة التسعير التحويلي للمجموعة وتطبيقها.

قبل طلب توقيع المدقق، يجب أن يكون فريق المالية قادرًا على تقديم:

إذا لم يستطع المدقق تتبع الأرقام والسياسة والأدلة، فقد تصبح عملية الإقرار بطيئة ومكلفة أو محل نزاع.

هل الملف المحلي إلزامي للشركات العائلية السعودية؟

تعتمد الإجابة على إجمالي قيمة المعاملات الخاضعة للرقابة والمرحلة المطبقة.

خلال المرحلة الأولى، قد لا تحتاج الشركة العائلية الخاضعة للزكاة بنسبة 100% والتي تقل معاملات الأطراف ذات العلاقة لديها عن الحد الإلزامي إلى إعداد ملف محلي وملف رئيسي كاملين. ومع ذلك، فهذا لا يعني أن المجموعة لا تملك أي التزام في التسعير التحويلي.

كحد أدنى، يجب أن تحتفظ المجموعة بدعم أساسي يوضح:

• من هم الأطراف ذات العلاقة.

• ما المعاملات التي حدثت.

• لماذا يعد التسعير منطقيًا تجاريًا.

• كيف تم احتساب القيم.

• ما إذا كان CTDF مطلوبًا.

• ما إذا تم الحصول على إقرار المدقق.

• ما إذا كان إجمالي المعاملات يقترب من الحدود المستقبلية.

هذا هو معنى الامتثال الضريبي المعاصر عمليًا. يتم بناء الملف عندما تكون الحقائق حديثة، وليس بعد أن تطلب زاتكا التوضيح.

الاستعداد لانخفاض حد المرحلة الثانية في 2027

القضية الاستراتيجية الأكثر إلحاحًا هي انخفاض الحد في 2027.

اعتبارًا من 1 يناير 2027، من المتوقع أن ينخفض حد الملف الرئيسي والملف المحلي لدافعي الزكاة إلى 48 مليون ريال سعودي. وتصف ملخصات القواعد المعدلة التنفيذ على مرحلتين، حيث تبدأ المرحلة الأولى في 1 يناير 2024 وتبدأ المرحلة الثانية في 1 يناير 2027، وفيها تتوسع التزامات الوثائق بناءً على حد معاملات أقل.

هذا مهم لأن كثيرًا من المجموعات السعودية قد تكون اليوم دون 100 مليون ريال سعودي لكنها فوق 48 مليون ريال سعودي.

تشمل الأمثلة:

• شركة قابضة تفرض 60 مليون ريال سعودي كرسوم إدارة.

• مجموعة عقارية لديها 75 مليون ريال سعودي من الإيجارات بين الشركات.

• مجموعة تجارية لديها 80 مليون ريال سعودي من مشتريات الأطراف ذات العلاقة.

• مكتب عائلي لديه تدفقات تمويل وتقاسم تكاليف متكررة.

• مجموعة لوجستية لديها رسوم خدمات بين كيانات ذات علاقة.

قد لا تكون هذه المجموعات حالات إلزامية للملف المحلي والملف الرئيسي في المرحلة الأولى، لكنها بالفعل حالات مستقبلية للمرحلة الثانية.

خارطة الاستعداد من 2024 إلى 2027

يجب أن تبدأ المجموعات السعودية ببناء نموذجها التشغيلي للتسعير التحويلي الآن.

الخطوة 1: بناء خريطة الأطراف ذات العلاقة. حدد جميع الكيانات الخاضعة لملكية أو سيطرة مشتركة. شمل الملكية المباشرة، والملكية غير المباشرة، والسيطرة العائلية، وسيطرة مجلس الإدارة، والسيطرة التمويلية، والاعتماد التشغيلي.

الخطوة 2: إنشاء سجل للمعاملات الخاضعة للرقابة. تتبع كل معاملة مع طرف ذي علاقة بحسب الكيان، والطرف المقابل، ونوع المعاملة، والقيمة، والعملة، والعقد، وطريقة التسعير، وحساب دفتر الأستاذ.

الخطوة 3: تقسيم التدفقات المحلية والعابرة للحدود. لا تستبعد المعاملات المحلية. افصلها للتحليل، لكن أبقها داخل سجل المعاملات الخاضعة للرقابة.

الخطوة 4: إعداد دعم CTDF. واءم بيانات CTDF مع إقرار الزكاة، والقوائم المالية المدققة، وميزان المراجعة، ومطابقات الحسابات بين الشركات.

الخطوة 5: تأمين أدلة المدقق مبكرًا. قدم للمحاسب القانوني سجل المعاملات، وملف السياسة، والاتفاقيات، والمطابقات قبل ضغط موعد الإقرار.

الخطوة 6: تقييم حدود الملف الرئيسي والملف المحلي. تتبع ما إذا كانت إجمالي المعاملات الخاضعة للرقابة دون 48 مليون ريال سعودي، أو بين 48 مليون و100 مليون ريال سعودي، أو فوق 100 مليون ريال سعودي.

الخطوة 7: الاستعداد لعام 2027 الآن. إذا تجاوزت المجموعة 48 مليون ريال سعودي، فابدأ ببناء قدرة الملف المحلي والملف الرئيسي قبل تطبيق المرحلة الثانية.

لماذا تكون المكاتب العائلية معرضة للمخاطر؟

غالبًا تدير المكاتب العائلية ترتيبات داخلية معقدة دون وثائق رسمية للتسعير التحويلي.

قد تحتفظ باستثمارات، أو تقرض أموالًا، أو توظف موظفين، أو تعيد تحميل أتعاب مهنية، أو تدير عقارات، أو تمتلك علامات تجارية، أو تركز المشتريات. هذه الترتيبات طبيعية تجاريًا، لكنها لا تزال تحتاج إلى توثيق.

تشمل نقاط الضعف الشائعة:

• عدم وجود اتفاقيات مكتوبة بين الشركات.

• تخصيصات غير رسمية لرسوم الإدارة.

• قروض دون فوائد أو دون توثيق.

• موظفون مشتركون دون نموذج إعادة تحميل.

• تأجير أصول بأسعار أقل من السوق.

• أرصدة أطراف ذات علاقة غير مطابقة.

• مالك واحد وكيانات متعددة دون سياسة تسعير.

لا تحتاج زاتكا إلى طرف أجنبي حتى تسأل عما إذا كان التسعير محايدًا. يمكن للهياكل السعودية المحلية أيضًا أن تخلق آثارًا على وعاء الزكاة ومخاطر في التسعير التحويلي.

أين يأتي دور التدريب؟

تساعد دورة الامتثال لتسعير المعاملات بين الأطراف ذات العلاقة الفرق الداخلية على فهم كيفية تصنيف المعاملات الخاضعة للرقابة، وإعداد دعم الإفصاح، وتنسيق إقرارات المدققين، والتخطيط للملف المحلي والملف الرئيسي قبل تشدد الحدود.

بالنسبة لكثير من المجموعات السعودية، ليست الحاجة التدريبية أكاديمية. إنها تشغيلية.

يجب أن يكون فريق المالية قادرًا على الإجابة عن:

• ما المعاملات الخاضعة للرقابة؟

• أي كيان يتحمل المخاطر؟

• ما الطريقة التي تدعم السعر؟

• هل يوجد عقد؟

• هل المعاملة مدرجة في CTDF؟

• هل يمتلك المدقق أدلة كافية؟

• هل نقترب من 48 مليون أو 100 مليون ريال سعودي؟

• هل نستطيع الرد خلال 30 يومًا إذا طلبت زاتكا الوثائق؟

وهنا تحديدًا تصبح دورة التسعير التحويلي في السعودية ذات قيمة.

الخلاصة

إن التعامل مع كيانات الزكاة وكأنها محصنة من فحص التسعير التحويلي أصبح خطر تعرض فوري بملايين الريالات.

لقد تغيرت القواعد. يجب على دافعي الزكاة الذين لديهم نشاط مع أطراف ذات علاقة فهم CTDF، وتوقعات إقرار المدقق، ومبدأ السعر المحايد، وحدود المرحلة الأولى، والانخفاض القادم في 2027 إلى 48 مليون ريال سعودي.

النهج الأكثر أمانًا هو بناء البنية التحتية الآن: خرائط الأطراف ذات العلاقة، وسجلات المعاملات الخاضعة للرقابة، والاتفاقيات بين الشركات، وسياسات التسعير، والأدلة الجاهزة للمدقق، وسير عمل الوثائق.

إن إلحاق البنية المحاسبية لديك بدورة الامتثال لتسعير المعاملات بين الأطراف ذات العلاقة  يضمن قدرة فرقك الداخلية على تأمين توقيعات المدققين المطلوبة بسلاسة والاستعداد قبل أن تصبح رقابة زاتكا أكثر كثافة.