لم يعد تسعير المعاملات بين الشركات مجرد ملاحظة ضريبية داخلية. في السعودية، أصبح الآن قضية تمس الخزانة، والشؤون القانونية، والمالية، والرقابة، والتدقيق.
بالنسبة لكبار مديري الضرائب، ومديري الخزانة، وقادة المالية في الشركات متعددة الجنسيات، تتطلب لوائح التسعير التحويلي في السعودية أكثر من سياسة عامة للسعر المحايد. تتوقع زاتكا الآن تحديد المعاملات الخاضعة للرقابة، وتسعيرها، واختبارها، وتوثيقها، والدفاع عنها بأدلة تعكس الواقع التجاري للمجموعة.
تعرّف صفحة زاتكا الرسمية حول التسعير التحويلي التسعير التحويلي بأنه تسعير المعاملات بين الأشخاص ذوي العلاقة أو الأشخاص الخاضعين لسيطرة مشتركة. كما توضح أن مبدأ السعر المحايد هو أساس تسعير هذه المعاملات، أي أن شروط معاملات الأطراف ذات العلاقة يجب أن تعكس ما كان يمكن أن تتفق عليه أطراف مستقلة في ظروف قابلة للمقارنة.
هذا المبدأ مهم بشكل خاص في ثلاث مناطق عالية المخاطر: التمويل بين الشركات، وإتاوات الملكية الفكرية، ورسوم الخدمات الإدارية.
أثر إرشادات الإصدار الثالث في يونيو 2024
غيّر الإصدار الثالث المحدث من إرشادات زاتكا للتسعير التحويلي نبرة الامتثال.
أهم تحول هو أن زاتكا أصبحت تمنح اهتمامًا أكبر للمعاملات المالية، ودافعي الزكاة، واتفاقيات التسعير المسبق. يشير ملخص Deloitte حول الإصدار الثالث المحدث من إرشادات التسعير التحويلي إلى أن الإرشادات المحدثة توسع امتثال التسعير التحويلي ليشمل دافعي الزكاة للسنوات المالية التي تبدأ في أو بعد 1 يناير 2024، وتضيف توجيهات حول المعاملات المالية، بما في ذلك ما إذا كان يجب تصنيف المعاملة كقرض أو كحقوق ملكية.
بالنسبة لفرق الخزانة، هذا مهم فورًا.
إن ضخ النقد بين الشركات لا يُعد قرضًا تلقائيًا لمجرد أن المجموعة تسميه كذلك. قد تراجع زاتكا:
- ما إذا كان هناك اتفاق قرض مكتوب.
- ما إذا كانت لدى المقترض قدرة على السداد.
- ما إذا كان هناك معدل فائدة صريح.
- ما إذا كانت تواريخ السداد واضحة.
- ما إذا كان وضع الدين إلى حقوق الملكية منطقيًا تجاريًا.
- ما إذا كانت الجدارة الائتمانية للمقترض تدعم القرض.
- ما إذا كان المقرضون المستقلون سيقدمون تمويلًا مشابهًا.
- ما إذا كانت المدفوعات تتم فعليًا وفقًا للعقد.
إذا كانت الوقائع تشبه دعمًا رأسماليًا دائمًا أكثر من الدين، فقد يتم الطعن في المعالجة الضريبية.
قاعدة المعاملات المالية الحرجة
وفق أحدث توجهات زاتكا، تحمل القروض بين الشركات التي تفتقر إلى شروط تعاقدية مكتوبة، أو معدلات فائدة صريحة، أو تحليل ائتماني، أو هياكل سداد واضحة، مخاطر تدقيق كبيرة.
هذا لا يعني أن كل قرض ضعيف سيتم تلقائيًا إعادة تصنيفه كحقوق ملكية. لكنه يعني أن المعاملة قد يتم الطعن فيها إذا لم يتطابق الشكل القانوني مع الجوهر الاقتصادي.
عادةً يتضمن ملف القرض عالي المخاطر:
| نقطة الضعف | خطر التدقيق |
|---|---|
| عدم وجود اتفاق قرض موقع | قد يتم التشكيك في صفة الدين |
| عدم وجود معدل فائدة | لا يمكن اختبار السعر المحايد |
| عدم وجود جدول سداد | قد يبدو التمويل كدعم رأسمالي |
| عدم وجود تحليل ائتماني | قدرة المقترض غير واضحة |
| عدم وجود مراجعة لنسبة الدين إلى حقوق الملكية | قد يبدو القرض غير واقعي تجاريًا |
| عدم وجود سجل مدفوعات | قد يبدو العقد مصطنعًا |
| عدم وجود مراجعة لضريبة الاستقطاع | قد يتم تفويت تعرض فائدة عابر للحدود |
| عدم وجود مقارنة معيارية | قد يتم الطعن في خصم الفائدة |
يجب أن يتضمن ملف التمويل القابل للدفاع عقد القرض، والملف الائتماني للمقترض، ومقارنة معيارية للفائدة، وجدول السداد، واعتماد مجلس الإدارة، وأدلة الدفع، وموقف ضريبة الاستقطاع، والمعالجة المحاسبية.
كيفية تسعير القروض بين الشركات
يجب أن يبدأ تسعير القروض بين الشركات بالتصنيف، لا باختيار معدل الفائدة.
قبل اختيار معدل الفائدة، يجب أن تسأل المجموعة: هل المعاملة دين حقيقي؟ إذا كانت كذلك، يصبح السؤال التالي: ما الذي كان سيطلبه مقرضون مستقلون من مقترض له مخاطر ائتمانية، وعملة، ومدة، وضمانات، وأولوية، وظروف سوق مشابهة؟
يبدو سير عمل تسعير القرض كما يلي:
| الخطوة | السؤال |
|---|---|
| التصنيف | هل التمويل دين، أم حقوق ملكية، أم أداة مالية أخرى؟ |
| تحليل المقترض | ما الجدارة الائتمانية للمقترض؟ |
| تحديد الشروط | ما العملة، والمدة، وجدول السداد، والضمانات، والأولوية؟ |
| اختيار المقارنة | ما بيانات السوق التي تدعم معدل الفائدة؟ |
| اختبار السعر | هل يقع المعدل ضمن نطاق السعر المحايد؟ |
| المراقبة السنوية | هل تغيرت أسعار السوق أو وقائع المقترض؟ |
بالنسبة لمعاملات التمويل، تكون طريقة السعر المستقل المقارن CUP مفيدة غالبًا عندما تتوفر بيانات موثوقة عن أسعار الفائدة السوقية. لكن يجب اختيار الطريقة بناءً على الوقائع، لا على السهولة.
بوابة اتفاقيات التسعير المسبق APA التشغيلية
أصبح إطار اتفاقيات التسعير المسبق في السعودية Advance Pricing Agreements APA KSA قائمًا ومتاحًا.
توضح صفحة زاتكا الخاصة بـ خدمة اتفاقية التسعير المسبق APA أن الخدمة تتيح للمكلفين التقدم بطلب اتفاقية تسعير مسبق لتحديد طرق تسعير المعاملات مع الأطراف ذات العلاقة. وتذكر الصفحة أن الحد الأدنى لقيمة المعاملة لكل طلب APA يجب أن يكون 100 مليون ريال سعودي، وأن طلب APA يجب تقديمه قبل 12 شهرًا على الأقل من بداية أول سنة مالية تغطيها الاتفاقية.
كما توضح إرشادات زاتكا لاتفاقيات التسعير المسبق أن APA تؤكد مسبقًا طريقة التسعير التحويلي المناسبة للمعاملات الخاضعة للرقابة المحددة والسنوات الزكوية أو الضريبية المشمولة. وتتطلب الإرشادات أيضًا تقديم تقرير امتثال سنوي لاتفاقية APA عن كل سنة مشمولة، خلال 120 يومًا من نهاية تلك السنة المالية، مع إقرار الضريبة أو الزكاة.
مسار APA مفيد بشكل خاص لـ:
- ترتيبات التمويل الكبيرة.
- تدفقات الإتاوات المتكررة.
- نماذج الخدمات عالية القيمة.
- هياكل الرئيس/الموزع.
- ترتيبات المقرات الإقليمية.
- نماذج التصنيع أو المشتريات طويلة الأجل.
- المعاملات المعقدة ذات المقارنات المحدودة.
كما تشير PwC إلى أن السعودية تركز حاليًا على اتفاقيات APA الأحادية، مع وجود مسار إلكتروني رسمي للتقديم من خلال إطار زاتكا.
ما الموعد النهائي لتقديم طلب APA؟
بالنسبة لاتفاقية APA القياسية، يجب تقديم الطلب قبل 12 شهرًا على الأقل من بداية أول سنة مالية تغطيها الاتفاقية.
هذا يعني أنه إذا أرادت مجموعة أن تغطي اتفاقية APA السنة المالية 2028، فيجب أن تبدأ تخطيط الطلب في موعد لا يتجاوز بداية السنة المالية 2027، بحسب نهاية السنة المالية للمجموعة والإجراءات الدقيقة لدى زاتكا.
الرسالة العملية بسيطة: يجب أن يبدأ تخطيط APA قبل سنة المعاملة بوقت طويل. لا يمكنك الانتظار حتى يظهر النزاع ثم استخدام APA لإصلاح الماضي. اتفاقيات APA مستقبلية، وليست بأثر رجعي.
تقييم الأصول غير الملموسة ومعدلات الإتاوات
تعد مدفوعات الإتاوات من أكثر محفزات تدقيق التسعير التحويلي شيوعًا.
قد يدفع كيان سعودي لطرف ذي علاقة مقابل علامات تجارية، أو برمجيات، أو معرفة فنية، أو براءات اختراع، أو أنظمة عملاء، أو أدلة تشغيل، أو عمليات مملوكة. لكن وصف المدفوعات بأنها “إتاوات” لا يكفي. يمكن لزاتكا أن تسأل ما إذا كان الكيان السعودي قد حصل فعليًا على منفعة، وما إذا كان الرسم يعكس تسعيرًا محايدًا.
يجب أن يجيب ملف الإتاوات القابل للدفاع عن الأسئلة التالية:
- ما الأصل غير الملموس المرخص؟
- من يملكه قانونيًا؟
- من يطوره، ويعززه، ويحافظ عليه، ويحميه، ويستغله؟
- كيف يستخدمه الكيان السعودي؟
- ما الاتفاقيات المقارنة التي تدعم المعدل؟
- هل تم النظر في ضريبة الاستقطاع؟
- هل يتداخل الرسم مع رسوم إدارية أخرى؟
اختبار المنفعة الصارم مهم. إذا لم يستطع الكيان السعودي إثبات المنفعة التجارية، فقد يتم الطعن في الدفعة باعتبارها تكلفة غير قابلة للخصم أو غير محايدة.
رسوم الإدارة وتخصيصات تكاليف المقر الرئيسي
لم تعد تخصيصات تكاليف المقر الرئيسي الغامضة مقبولة أو آمنة من منظور تسعير التحويل.
لا ينبغي أن تكون رسوم الإدارة تكلفة متبقية يحمّلها المقر الرئيسي على الكيان السعودي. بل يجب أن ترتبط بخدمة فعلية. كما ينبغي أن يحصل الكيان السعودي على منفعة تجارية واضحة، وأن تستخدم المجموعة مفتاح تخصيص منطقيًا.
قد تشمل الخدمات القابلة للدعم خدمات المالية، والشؤون القانونية، والموارد البشرية، وتقنية المعلومات، والمشتريات، والامتثال، والدعم الفني، والإدارة الإقليمية، والمساعدة في شؤون الخزانة.
ومع ذلك، غالبًا ما تتضمن ملفات رسوم الإدارة الضعيفة أنشطة المساهمين، أو خدمات مكررة، أو إشرافًا سلبيًا، أو خدمات لا يحتاج إليها الكيان السعودي. ولذلك، يكون الدفاع عن هذه الرسوم أكثر صعوبة.
يجب أن يتضمن الملف القوي اتفاقية خدمات تحدد الأطراف ونطاق العمل. كما يجب أن يتضمن تحليلًا للمنفعة يوضح سبب حاجة الكيان السعودي إلى الخدمة. وينبغي أن تحدد قاعدة التكلفة بوضوح التكاليف المشمولة والتكاليف المستبعدة.
بالنسبة للخدمات الروتينية داخل المجموعة، قد تكون طريقة التكلفة زائد هامش مناسبة. ومع ذلك، يجب أن تكون قاعدة التكلفة والهامش قابلين للدفاع ومتماشيين مع مبدأ السعر المحايد.
منهجية اختيار الطريقة
أفضل طريقة ليست دائمًا الطريقة الأكثر شيوعًا. إنها الطريقة التي تناسب وقائع المعاملة، وتوفر البيانات، وملف FAR.
تتوافق إرشادات زاتكا للتسعير التحويلي مع طرق التسعير التحويلي المعترف بها، وتشير إلى مبادئ OECD عند الحاجة.
| نوع المعاملة | الطريقة الشائعة | سبب الملاءمة |
|---|---|---|
| قرض بين الشركات | CUP | قد تتوفر أسعار فائدة سوقية |
| بيع السلع | CUP | قد توجد مراجع أسعار خارجية |
| خدمة تصنيع روتينية | التكلفة زائد هامش | يحصل مقدم الخدمة على هامش على قاعدة تكلفة مضبوطة |
| خدمة دعم روتينية | التكلفة زائد هامش | يؤدي مقدم الخدمة وظائف محدودة المخاطر |
| نموذج الموزع | سعر إعادة البيع أو TNMM | يمكن اختبار هامش الموزع |
| مدفوعات الإتاوات | CUP أو دعم تقييم | قد توجد معدلات ترخيص مقارنة |
| نموذج ملكية فكرية متكامل | تقسيم الأرباح | يساهم أكثر من طرف بقيمة فريدة |
يجب شرح الطريقة المختارة بوضوح. إذا استخدمت المجموعة TNMM، فيجب أن تشرح لماذا لم تكن CUP أو سعر إعادة البيع أو التكلفة زائد هامش أكثر موثوقية.
المؤشر المالي وفق مبدأ السعر المحايد
المؤشر المالي وفق مبدأ السعر المحايد هو النتيجة القابلة للقياس المستخدمة لتقييم ما إذا كانت المعاملة معقولة من الناحية التجارية.
يعتمد المؤشر على طريقة تسعير التحويل المستخدمة. وقد يكون سعر الفائدة، أو هامش الربح الإجمالي، أو هامش الربح التشغيلي، أو هامش التكلفة زائد، أو العائد على المبيعات، أو العائد على الأصول، أو معدل الإتاوة، أو هامش الخدمة، أو نسبة تغطية خدمة الدين.
يجب أن يتناسب المؤشر مع المعاملة محل الاختبار. فلا ينبغي اختبار القرض باستخدام هامش توزيع. كما لا ينبغي اختبار رسوم الخدمة باستخدام معيار إتاوة. وبالمثل، لا ينبغي اختبار الموزع باستخدام مؤشر التكلفة زائد الخاص بالتصنيع، إلا إذا كانت وظائفه الفعلية تدعم هذا النهج.
دورة المواءمة الاستراتيجية
تحتاج المجموعات المعقدة إلى عملية قابلة للتكرار، لا إلى ذعر سنوي.
الخطوة 1: تحديد ورسم جميع المعاملات الخاضعة للرقابة
راجع الهيكل المؤسسي ووثق كل معاملة داخلية أو عابرة للحدود مع طرف ذي علاقة.
غطِّ ما يلي:
- تحويلات المخزون.
- خدمات الإدارة.
- الخدمات المشتركة.
- تراخيص الملكية الفكرية.
- القروض الداخلية.
- الضمانات.
- ترتيبات تقاسم التكاليف.
- تأجير الأصول.
- إعادة تحميل التكاليف.
- مراكز المشتريات.
يجب أن تغذي خريطة المعاملات CTDF، والملف المحلي، والملف الرئيسي، وإقرار المدقق، وتحليل APA عند الحاجة.
الخطوة 2: تنفيذ تحليل وظيفي ومخاطر مفصل
نفذ مراجعة FAR لكل معاملة رئيسية.
حدد:
- أي كيان يؤدي الوظائف الرئيسية.
- أي كيان يملك أو يستخدم الأصول الرئيسية.
- أي كيان يسيطر على المخاطر التجارية.
- أي كيان لديه القدرة المالية على تحمل المخاطر.
- أي طريقة تسعير تناسب المعاملة.
هنا يجب أن يتوافق الشكل القانوني مع الجوهر الاقتصادي.
الخطوة 3: إجراء دراسات مقارنات اقتصادية محلية
استخدم قواعد بيانات مالية مؤسسية معتمدة لبناء نطاق سعر محايد.
طبق مرشحات صارمة لـ:
- الجغرافيا.
- الصناعة.
- الاستقلال.
- توفر البيانات المالية.
- التعرض لمعاملات أطراف ذات علاقة.
- قابلية المقارنة الوظيفية.
- الخسائر المستمرة.
- اختلافات نموذج العمل.
بالنسبة للملفات السعودية، اشرح كيف تعكس المقارنات المختارة واقع السوق في السعودية أو المنطقة.
الخطوة 4: إعداد الملفات المعاصرة وتأمينها
اجمع النتائج في الملف الرئيسي والملف المحلي. ثم أمّن إفصاحات المعاملات الخاضعة للرقابة وتوقيع المدقق.
يجب أن يتضمن ملفك السنوي:
- سجل المعاملات الخاضعة للرقابة.
- اتفاقيات موقعة بين الشركات.
- دعم CTDF.
- التحليل الوظيفي.
- اختيار الطريقة.
- دراسة المقارنات.
- المطابقات المالية.
- دعم إقرار المدقق.
- مواءمة إقرار الضريبة/الزكاة.
- تقييم APA عند الاقتضاء.
يمكن لدورة الامتثال في تسعير التحويل والتوثيق في المملكة العربية السعودية أن تساعد فرق الخزانة والضرائب على بناء هذا النموذج التشغيلي قبل أن تطلب هيئة الزكاة والضريبة والجمارك المعلومات.
كيف تتعامل هيئة الزكاة والضريبة والجمارك مع النتائج خارج نطاق السعر المحايد
إذا وقعت نتيجة المعاملة خارج نطاق السعر المحايد المدعوم، فقد تعترض هيئة الزكاة والضريبة والجمارك على التسعير وتقترح إجراء تعديل.
ينبغي للشركة أن تشرح سبب استمرار موثوقية الطريقة التي اختارتها. كما يجب أن تحدد أي ظروف تجارية غير اعتيادية أو مؤقتة أثرت في النتيجة. وينبغي لها أيضًا تأكيد ما إذا كانت قد أجرت تعديلات في نهاية السنة، وما إذا كانت قد اختارت الشركات أو المعاملات المقارنة بصورة سليمة.
قد تحتاج الشركة كذلك إلى النظر في إجراء تعديل تعويضي. وإذا جاءت النتيجة خارج النطاق الربعي من دون تفسير يمكن الدفاع عنه، فإن مخاطر التدقيق ترتفع بشكل ملحوظ.
الخلاصة
مع انتقال هيئة الزكاة والضريبة والجمارك إلى استخدام ذكاء ضريبي قائم على البيانات، قد تصبح هياكل التسعير الغامضة مؤشرات واضحة تستدعي الرقابة والتنفيذ.
تحتاج القروض بين الشركات إلى عقود واضحة، وشروط سداد محددة، وتحليل للجدارة الائتمانية، ومؤشرات مرجعية لأسعار الفائدة. كما تحتاج مدفوعات الإتاوات إلى أدلة على المنفعة ومنطق واضح للملكية. أما رسوم الإدارة، فتتطلب خدمات فعلية، ومفاتيح تخصيص سليمة، ودعمًا مناسبًا لطريقة التسعير.
توفر اتفاقيات التسعير المسبق مسارًا نحو مزيد من اليقين للمعاملات الكبيرة والمتكررة بين الأطراف المرتبطة. ومع ذلك، فهي تتطلب تخطيطًا مبكرًا وملف طلب قويًا.
إن مواءمة خزينة الشركة مع لوائح تسعير التحويل الحالية في المملكة العربية السعودية تساعد على حماية التوسع الإقليمي، والتدفقات النقدية بين الشركات، والمركز الضريبي للمجموعة.
بالنسبة للمجموعات ذات المعاملات عالية القيمة، يوفّر التدريب من خلال الامتثال والتوثيق في تسعير التحويل (المملكة العربية السعودية) لفرق الضرائب والخزانة والمالية الهيكل الفني اللازم للدفاع عن المعاملات المعقدة قبل أن تتحول إلى نزاعات تدقيقية.
