تجاوز تحديات التدقيق: توثيق تسعير المعاملات لدى هيئة الزكاة والضريبة والجمارك

طلب هيئة الزكاة والضريبة والجمارك لمستندات تسعير المعاملات ليس الوقت المناسب لبدء إعداد الوثائق، بل هو الوقت الذي يتم فيه اختبار المستندات الموجودة لديك بالفعل.

بالنسبة لمديري الضرائب، وقادة الشؤون المالية، وفرق التدقيق الداخلي، والمجموعات متعددة الجنسيات العاملة في المملكة العربية السعودية، يجب أن يتجاوز توثيق تسعير المعاملات لدى هيئة الزكاة والضريبة والجمارك مجرد الامتثال الفني. وينبغي أن يربط بين اتفاقيات الأطراف ذات العلاقة، والسلوك الفعلي للأعمال، والبيانات المالية، وطرق تسعير المعاملات، والأدلة الاقتصادية في موقف واحد متسق.

يطبق إطار تسعير المعاملات في المملكة العربية السعودية مبدأ السعر المحايد على المعاملات الخاضعة للرقابة بين الأشخاص المرتبطين أو الأشخاص الخاضعين لسيطرة مشتركة. وتوضح الهيئة أن هذه المعاملات يجب أن تُسعّر كما لو كانت بين أطراف مستقلة في ظروف مماثلة.

ويستند إلى هذا المبدأ الإطار الأوسع لنظام تسعير المعاملات ومتطلبات التوثيق في المملكة، والمتوافق بدرجة كبيرة مع منهجية منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ومشروع OECD/G20 BEPS.

لماذا تغيّر مهلة الـ30 يومًا لدى ZATCA طريقة الاستعداد للتدقيق؟

أكبر مشكلة عملية في تدقيق تسعير المعاملات ليست دائمًا معرفة ما الذي تريده الهيئة، بل القدرة على تقديم أدلة موثوقة بسرعة.

وفقًا للوائح تسعير المعاملات، يجب تقديم الملف الرئيسي Master File أو الملف المحلي Local File خلال المدة التي تحددها الهيئة، على ألا تقل هذه المدة عن 30 يومًا من تاريخ الطلب. كما توضح إرشادات الهيئة أن المقصود هو 30 يومًا تقويميًا وليس أيام عمل. 

تمنح مهلة الثلاثين يومًا وقتًا محدودًا لإعادة بناء اتفاقيات تمتد لعدة سنوات، وجداول المعاملات، وعمليات البحث عن الشركات المقارنة، والتسويات المحاسبية. لذلك، فإن الجاهزية للتدقيق تعني إنجاز العمل الجوهري قبل وصول الطلب.

ولا يعد الملف الرئيسي والملف المحلي مجرد مرفقات مع الإقرار السنوي. فقد تطلبهما الهيئة بعد انتهاء موعد تقديم الإقرار.

متطلبات توثيق تسعير المعاملات في السعودية باختصار

يتجاوز إطار التوثيق في المملكة الملف الرئيسي والملف المحلي فقط.

وبحسب وضع المكلف وطبيعة المعاملة، قد تشمل المستندات ذات الصلة الإفصاح عن المعاملات الخاضعة للرقابة، والمستندات الداعمة العامة، والملف الرئيسي، والملف المحلي، والتحليل الاقتصادي، والاتفاقيات بين شركات المجموعة، والتقرير حسب كل دولة. 

تعرّف إرشادات الهيئة المنشأة الصغيرة، لأغراض المتطلبات الإضافية للملف الرئيسي والملف المحلي، بأنها شخص اعتباري لا تتجاوز القيمة الإجمالية لمعاملاته الخاضعة للرقابة وفق مبدأ السعر المحايد 6 ملايين ريال سعودي خلال 12 شهرًا.

لكن لا ينبغي تفسير ذلك على أنه إعفاء شامل من توثيق تسعير المعاملات بين الأطراف ذات العلاقة. فقد تظل هناك حاجة إلى مستندات عامة كافية لإثبات توافق الأسعار مع مبدأ السعر المحايد.  

كيف يغيّر تسعير المعاملات للزكاة تحليل حدود التوثيق؟

يتطلب وضع مكلفي الزكاة معالجة منفصلة.

تم توسيع أحكام تسعير المعاملات لتشمل المنشآت الخاضعة للزكاة للسنوات المالية التي تبدأ في أو بعد 1 يناير 2024. وتستخدم القواعد الحالية حدودًا مرحلية للتوثيق بدلاً من تطبيق حد 6 ملايين ريال بالطريقة نفسها على جميع مكلفي الزكاة. 

ولهذا ينبغي للمنشآت أولًا تحديد ما إذا كان الكيان:

• خاضعًا لضريبة دخل الشركات.
• خاضعًا للزكاة.
• ذا ملكية أو وضع ضريبي مختلط.

وذلك قبل تحديد متطلبات التوثيق المطبقة عليه.

تسري لوائح الزكاة الحالية على السنوات المالية التي تبدأ اعتبارًا من 1 يناير 2024. راجع لوائح الزكاة الحالية الصادرة عن ZATCA 

يجب أن يثبت الملف المحلي ما يحدث فعليًا داخل السعودية

يُعد الملف المحلي عادةً أهم وثيقة للدفاع عن تسعير المعاملات على مستوى كل معاملة.

وتصف منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية الملف المحلي بأنه توثيق تفصيلي للمعاملات المحددة بين شركات المجموعة، ويتضمن المعلومات المالية ذات الصلة، وتحليل المقارنة، واختيار وتطبيق طريقة تسعير المعاملات الأكثر ملاءمة.

لذلك، يجب أن يتجاوز التوثيق السعودي مجرد وصف سياسة عالمية للمجموعة. وينبغي أن يوضح:  

• من قام بالوظائف ذات الصلة.
• ما الأصول المستخدمة.
• أي كيان كان يتحكم في المخاطر الجوهرية ويتحملها.
• ما المعاملات التي تمت بين الأطراف ذات العلاقة.
• ما الاتفاقيات التي تحكم تلك المعاملات.
• كيف تتطابق القيم مع الحسابات.
• لماذا تتناسب طريقة التسعير المختارة مع الوقائع.
• كيف تدعم المقارنات أو أي تحليل اقتصادي آخر النتيجة.

وهنا يصبح إطار تحليل الوظائف والأصول والمخاطر FAR عنصرًا أساسيًا.

ماذا يجب أن يثبت تحليل FAR فعليًا؟

يرمز FAR إلى:

• Functions — الوظائف
• Assets — الأصول
• Risks — المخاطر

يجب أن يصف تحليل FAR الجيد الواقع التجاري الفعلي بدلًا من مجرد تكرار الهيكل التنظيمي.

قد تشمل الوظائف المشتريات، والتصنيع، والتوزيع، والمبيعات، والخدمات اللوجستية، والخزانة، والتسويق، والخدمات المشتركة.

وقد تشمل الأصول المخزون، والمستودعات، والآلات، وعلاقات العملاء، والبرمجيات، والملكية الفكرية، ورأس المال العامل، وأنظمة الأعمال.

أما المخاطر فقد تشمل مخاطر السوق، والمخزون، والائتمان، وتقلبات العملات الأجنبية، ومخاطر المنتجات، واتخاذ القرارات الاستراتيجية.  

ويتمثل السؤال الرئيسي في التدقيق في ما إذا كان الكيان الذي يقال إنه يتحمل مخاطرة ما هو بالفعل من يتحكم فيها عمليًا.

فمثلًا، سيكون من الصعب الدفاع عن عقد ينص على أن شركة خارج المملكة تتحمل مخاطر السوق إذا كان الفريق السعودي يتخذ بشكل مستقل القرارات التي تنشئ تلك المخاطر وتديرها.

المقارنات الاقتصادية في الملف المحلي تحتاج إلى بحث قابل لإعادة التنفيذ

يجب أن تسمح دراسة المقارنات الاقتصادية للملف المحلي لمراجع آخر بفهم كيفية الوصول إلى نطاق السعر المحايد بدقة.

وتحذر إرشادات الهيئة تحديدًا من الاكتفاء بمخرجات خام من قاعدة البيانات. ويجب أن تعمل الشركات المقارنة في صناعة مماثلة وفي سوق جغرافي يمكن مقارنته بالسوق السعودي، كما يجب إجراء مراجعة موضوعية فعلية لمجموعة المقارنات.  

وعادةً ما ينبغي أن توثّق معايير البحث عن الشركات المقارنة عناصر مثل:

• قاعدة البيانات ومصدر البيانات.
• الطرف المختبر.
• تصنيف القطاع.
• النطاق الجغرافي.
• مؤشر مستوى الربحية.
• السنوات المالية المستخدمة.
• نطاق السعر المحايد الناتج.

وهناك نقطة تستحق عناية خاصة: تنص الإرشادات المنشورة حاليًا من الهيئة على أنها لا تقبل الكيانات الخاسرة كأطراف مقارنة ضمن عملية اختيار الشركات المقارنة.

وهذا موقف أقوى من مجرد القول إن الشركات الخاسرة غير مفضلة. لذلك، يجب أن يعكس فرز قاعدة البيانات وسجل الاستبعادات موقف الهيئة المطبق.

كما تناقش الهيئة استخدام النطاق الربيعي Interquartile Range، وتتوقع عمومًا استخدام الوسيط Median عند تحديد سياسة تسعير المعاملات، ما لم يتم تقديم مبرر مناسب لموقف آخر.

الملف الرئيسي والملف المحلي: قصة واحدة على مستويين

يؤدي الملف الرئيسي والملف المحلي وظيفتين مختلفتين.

في إطار الإجراء 13 من OECD، يقدم الملف الرئيسي للسلطات الضريبية تصورًا عامًا عن المجموعة متعددة الجنسيات، بما يشمل:

• الهيكل التنظيمي.
• أنشطة الأعمال.
• الأصول غير الملموسة.
• التمويل بين شركات المجموعة.
• المراكز المالية والضريبية.

أما الملف المحلي فيشرح المعاملات التي تؤثر على الكيان السعودي.  

وتظهر المخاطر عندما يقدم المستندان قصتين مختلفتين.

على سبيل المثال:

• يذكر الملف الرئيسي أن القرارات الاستراتيجية تتم خارج المملكة، بينما تعتمدها الإدارة السعودية فعليًا.
• يصف الملف المحلي الكيان السعودي بأنه موزع محدود المخاطر، لكنه يتحمل خسائر تجارية مستمرة.
• تمنح الاتفاقيات عائدًا متعلقًا بالأصول غير الملموسة لشركة معينة، بينما تقوم شركة أخرى بالأنشطة الاقتصادية الجوهرية.
• لا تتطابق قيمة المعاملة في نموذج الإفصاح مع الملف المحلي أو دفتر الأستاذ.

لذلك، يجب أن تعمل عملية سنوية لـ الامتثال لتسعير المعاملات وتوثيقه على مواءمة الرواية العالمية للمجموعة مع الأدلة المالية والتشغيلية في السعودية قبل موسم تقديم الإقرارات.

كيف ينبغي الاستجابة لطلب توثيق تسعير المعاملات من ZATCA؟

يجب أن تبدأ الاستجابة بضبط نطاق الطلب، لا بإعادة كتابة المستندات مباشرة.

الأيام 1–5: تحديد الطلب بدقة

تأكد مما إذا كانت هيئة الزكاة والضريبة والجمارك (ZATCA) تطلب الملف الرئيسي (Master File)، أو الملف المحلي (Local File)، أو الاتفاقيات، أو دراسة المقارنات، أو الفواتير، أو الجداول المالية، أو التفسيرات المتعلقة بمعاملات خاضعة للرقابة محددة.

أنشئ سجلًا بالمستندات المطلوبة، مع تحديد المسؤولين عن كل مستند والمواعيد النهائية لتقديمه.

الأيام 6–12: مطابقة الأدلة المالية

اربط قيم المعاملات الخاضعة للرقابة مع:

• حسابات دفتر الأستاذ العام.
• ميزان المراجعة.
• فواتير المعاملات بين الشركات.
• الإقرار السنوي.
• بيانات الإفصاح.
• جداول الملف المحلي.
  وثّق الفروقات الفعلية في التسويات بدلًا من محاولة إجبار الأرقام على التطابق

الأيام 13–20: مراجعة تحليل FAR والاتفاقيات واختيار المنهجية

تأكد من أن التحليل الوظيفي لا يزال يعكس ما قام به الموظفون وصانعو القرار فعليًا خلال السنة المعنية.

ثم قيّم ما إذا كانت طريقة تسعير المعاملات المختارة لا تزال متوافقة مع هذا التحليل.

تعترف المملكة العربية السعودية بالطرق المعروفة الواردة في إرشادات منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية لتسعير المعاملات (OECD Transfer Pricing Guidelines)، بما في ذلك طريقة السعر المقارن غير المتحكم فيه (CUP)، وطريقة سعر إعادة البيع، وطريقة التكلفة مضافًا إليها هامش الربح، وطريقة هامش صافي المعاملة (TNMM)، وطريقة تقسيم الأرباح.

والهدف ليس اختيار الطريقة الأسهل، بل دعم الطريقة الأكثر ملاءمة للمعاملة الخاضعة للرقابة.

الأيام 21–26: إعادة تنفيذ التحليل الاقتصادي

راجع عملية البحث عن الشركات المقارنة، ومعايير الاستبعاد، والحسابات المالية، ومؤشر مستوى الربحية، والاستنتاج المتعلق بالسعر المحايد.

فإذا تعذر إعادة تنفيذ دراسة المقارنة، فقد يؤدي ذلك إلى تعقيدات غير ضرورية أثناء التدقيق.

الأيام 27–30: مراقبة جودة المستندات المقدمة

أجرِ مراجعة نهائية للتأكد من اتساق الملف الرئيسي، والملف المحلي، والاتفاقيات، والسجلات المحاسبية، والمعلومات المقدمة للهيئة.

ونظّم المستندات وفهرسها بوضوح حتى تتمكن هيئة الزكاة والضريبة والجمارك من تتبع سلسلة الأدلة بسهولة

تعديلات تسعير المعاملات قد تؤدي إلى تعرض ضريبي أوسع

لا تطبق المملكة حاليًا نظام غرامات مستقل يفرض غرامة ثابتة تلقائيًا لمجرد حدوث تعديل على تسعير المعاملات.

ومع ذلك، قد تنطبق الغرامات العامة المنصوص عليها في نظام ضريبة الدخل على المسائل المتعلقة بضريبة الدخل، بما في ذلك تسعير المعاملات.

فعلى سبيل المثال، يمكن أن تفرض القواعد الضريبية العامة في المملكة غرامة تأخير بنسبة 1% من الضريبة غير المسددة عن كل 30 يومًا من التأخير في الحالات التي تنطبق عليها الأحكام.  

أما النطاق الشائع ذكره بين 5% و25% فيرتبط بعدم تقديم إقرار ضريبة الدخل، وتختلف النسبة حسب مدة التأخير. لذلك، لا ينبغي وصفه بأنه غرامة عامة بسبب نقص تسعير المعاملات.

وعند تحليل مخاطر العجز الضريبي في السعودية، ينبغي للمنشآت التمييز بين:

1. تعديل تسعير المعاملات نفسه.
2. الضريبة الإضافية الناتجة عن هذا التعديل.
3. التأخير في السداد.
4. أي مسألة منفصلة تتعلق بعدم التقديم، أو المعلومات غير الصحيحة، أو التهرب.

جهّز الملف قبل أن تطلبه ZATCA

تعتمد الجاهزية القوية للتدقيق على الاتساق.

يجب أن يتطابق الملف المحلي مع السجلات المحاسبية. ويجب أن يتفق تحليل FAR مع السلوك الفعلي. كما يجب أن تتوافق الاتفاقيات مع نموذج التشغيل. وينبغي أن تكون المقارنات قابلة لإعادة التنفيذ. ويجب ألا يتعارض الملف الرئيسي مع موقف الكيان السعودي.

وتشير الهيئة إلى أن التوثيق العام يجب أن يحتوي على معلومات كافية لدعم توافق المعاملات الخاضعة للرقابة مع مبدأ السعر المحايد، مع أهمية خاصة للتحليل الوظيفي والاقتصادي. 

وبالنسبة للمعاملات الكبيرة المؤهلة، توفر المملكة أيضًا خدمة اتفاقية التسعير المسبق APA.

وتوضح الهيئة أن كل معاملة مشمولة بطلب APA يجب ألا تقل قيمتها عن 100 مليون ريال سعودي، كما يجب تقديم الطلب قبل أول سنة مالية مشمولة بالاتفاقية بـ12 شهرًا على الأقل.

قد لا يناسب هذا الخيار كل مكلف، لكنه يعكس التطور المتزايد في إدارة تسعير المعاملات في المملكة.

الخلاصة

أفضل توثيق لتسعير المعاملات لدى هيئة الزكاة والضريبة والجمارك هو ذلك الذي يتم إعداده كجزء من الحوكمة السنوية المعتادة، وليس تحت ضغط التدقيق.

ويربط الملف القابل للدفاع عنه بين:

المعاملة → الاتفاقية → تحليل FAR → طريقة تسعير المعاملات → دراسة المقارنة → النتيجة المحاسبية.

كما يجب أن يعكس القواعد الصحيحة المطبقة على وضع الكيان من حيث الضريبة أو الزكاة.

والرسالة العملية بسيطة:

تعامل مع الحد الأدنى لمهلة الثلاثين يومًا على أنها فترة للتقديم، وليس كنقطة بداية لإعداد مستنداتك.  

للحصول على دليل عملي حول تلبية هذه المتطلبات وتعزيز عملية التوثيق لديك، استكشف دورتنا التدريبية حول الامتثال لقواعد تسعير التحويل.